Kort historik om bolagsformen aktiebolag, aktier och aktiebrev
Aktie är ett ord härlett av latin actio (handling) och av nederländska actie vilket betyder en andel i ett bolag. Inom juridiken är ett bolag ett samarbete som regleras av lagar och avtal (Aktiebolagslag och bolagsordning) mellan fysiska och/eller juridiska personer för ett gemensamt ändamål (ofta ekonomisk vinning).
De äldsta andelsbolagen bildades redan under romartiden. Under senmedeltiden bildades även handelsbolag i norra Italien, Frankrike och Tyskland. Under 1700-talet bildades aktiebolag i allt större omfattning i Europa. I många av dessa bolag finns bevarade aktiebrev som bidrar till att bolagens existens inte faller i glömska. I Storbritannien bildades under industrialismen mängder av aktiebolag som var inriktade på järnvägar, banker, gruvor, textilier och kommunikationer.
I Sverige känner vi till namnen på en rad tidiga svenska bolag. Äldst är Stora Kopparbergs Bergslag, det vill säga STORA, som hade samägande redan 1288! Under 1600-talet bildades en rad olika handelskompanier som också kännetecknades av samägande:
Kopparkompaniet 1619
Söderkompaniet 1624 som förenades med Skeppskompaniet 1630
Westerviks skeppsbyggningskompani 1646
Tjärhandelskompaniet 1648
Afrikanska kompaniet 1649
Stockholms Banco 1656.
Från början av 1700-talet kan man tala om aktiebolag i mer modern mening. Wedewog och Qvarnbacka Jern- och Ståhl Compagnie från 1723 hör till de tidigaste exemplen på aktiebolag som uppstod under denna tid.
Under första hälften av 1800-talet beviljades tillstånd för flera aktiebolag, i vars bolagsordningar den begränsade ansvarigheten var intagen. Dessa bolag var ofta grundade för sådana allmännyttiga ändamål som brobyggen och kanal- och hamndrift. Deras rättsliga ställning var emellertid oklar, och den 6 oktober 1848 stadfästes den första svenska aktiebolagslagen, som var starkt influerad av fransk lagstiftning. Under andra hälften av 1800-talet ökade antalet bolag explosionsartat i samband med den svenska industrialismen. Aktiebokens offentlighet är ett exempel på en paragraf som har funnit med i Aktiebolagslagen sedan 1895.
Aktier
Aktie kan definieras: ”En aktie är en andel i ett aktiebolag som motsvarar en kapitalinsats från ägaren, där samtliga kapitalinsatser tillsammans bildar bolagets bundna aktiekapital. En aktie är en rätt dels till bolagets tillgångar och resultat, efter det att bolagets fordringsägare fått sitt, dels en rätt att påverka bolagets strategiska inriktning – även kallat rösträtt.”
Det finns således lika många andelar i ett bolag som det finns aktier och olika bolag kan ge ut olika många aktier. Den minsta andelen som någon kan äga är en (1) aktie och alla aktieägare är delägare i bolaget. Ju fler aktier en ägare äger, desto större delägare.
De aktieägare som är införda i företagets aktiebok på bolagsstämmodagen har rätt att närvara på Årsstämma eller annan bolagsstämma och rösta för sina aktier. Aktieägarnas möjlighet att påverka ett företags strategiska inriktning sker således först och främst i samband med bolagsstämman. Här är det viktigt att förstå skillnaden mellan att rösta på en bolagsstämma och rösta i en ”vanlig demokrati” där ”en person = en röst”. På en bolagsstämma representerar varje respektive delägare summan av de antal rösträtter som dennes aktier utgör. I bolag där alla aktier är av samma slag och har samma kassaflödesrätt och rösträtt har så kallade stamaktier och då utgör vanligtvis en aktie = en röst. Ju fler aktier en ägare äger, desto större möjlighet att påverka.
Aktiebrev
Ett aktiebrev utgör ett fysiskt bevis på att innehavaren är ägare av denna andel. Aktiebrevet är således ett fysiskt värdepapper på samma sätt som en mycket stor sedel och skall behandlas med samma försiktighet.
Äldre aktiebrev
Det äldsta kända bevarande aktiebrevet är utgivet av Amsterdams Bank under 1600-talet, medan det äldsta kända bevarade svenska aktiebrevet var utställt den 31 december 1728 och baserat på ”låtter” om vardera 100 daler silvermynt i aktiebolaget Ahlingsåhs Manufactur Werk.
Visste du att det finns 6 olika typer av aktiebolag i Sverige?
Det är lätt att tänka att ett aktiebolag är ett aktiebolag och att det antagligen bara finns en typ av aktiebolag. Men … Aktiebolagslagen (ABL) säger att alla svenska aktiebolag skall delas in i två gånger tre (dvs 6) kompletterande kategorier dels beroende på hur aktiebok, aktier, utdelningar m.m. hanteras, dels beroende på aktiekapitals storlek i kombination med specifika formuleringar i bolagets bolagsordning.
Kupongbolag eller avstämningsbolag
Samtliga svenska aktiebolag indelas i någon av två kategorier beroende på hur aktiebok, aktier och utdelningar hanteras. Den första kategorin är kupongaktiebolag. I kupongbolagen är det styrelsen som ansvarar för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. Det är också bolaget själv som administrerar utbetalning av aktieutdelning till sina ägare. Mer än 99,5% av alla svenska aktiebolag är kupongbolag och samtliga dessa bolag kan använda NVR för att föra sin aktiebok.
Den andra kategorin är så kallade avstämningsbolag, som omfattar aktiebolag vars aktier omfattas av ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen och är registrerade hos en central värdepappersförvaltare. I avstämningsbolag ansvarar således inte styrelsen för bolagets aktiebok. Till största delen är det börsnoterade aktiebolag som är avstämningsbolag. I Sverige finns det ungefär ett par tusen avstämningsbolag och samtliga dessa bolag måste föra sin aktiebok hos Euroclear.
Privata eller publika bolag
Svenska aktiebolag skall dessutom delas in i någon av de två kategorierna privata eller publika aktiebolag. Ett privat aktiebolag skall ha minst 25 000 kr i aktiekapital. I privata aktiebolag får varken bolaget själv eller en delägare försöka sprida aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut, varken genom annonsering eller på annat sätt om detta erbjudande kan nås av fler än 199 personer. Det finns bara tre undantag från spridningsförbudet och det är om erbjudandet enbart riktar sig till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Ytterligare undantag gäller om erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (Se ABL 1 kap. 7).
Publika aktiebolag skall ha minst 500 000 kr i bundet aktiekapital. I tillägg skall det av aktiebolagets bolagsordning framgå att bolaget är publikt, samt bolagets officiella namn skall kompletteras med formuleringen (publ.) Det räcker således inte att aktiebolaget har mer är 500 000 kr i aktiekapital. Förutom krav på att bolagets skall ha en revisor, har publika aktiebolag dessutom rätt att erbjuda allmänheten (> 200 personer) att teckna aktier i bolaget. För att bli ett publikt aktiebolag i Sverige måste en rad steg följas:
Bildande: Processen börjar med att utarbeta bolagets bolagsordning, som beskriver bolagets syfte, aktiekapital, styrelsestruktur och andra väsentliga detaljer. Dessa paragrafer ska följa den svenska Aktiebolagslagen.
Minsta aktiekapital: Ett publikt aktiebolag måste ha ett lägsta bundna aktiekapital på 500 000 SEK. Aktiekapitalet är uppdelat i aktier vars andel av det bundna kapitalet har lika värde.
Styrelse: Ett publikt aktiebolag ska ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter.
Registrering: Företaget ska vara registrerat hos Bolagsverket. Det handlar om att lämna in nödvändiga handlingar, såsom bolagsordningen och registreringsansökan, tillsammans med betalning av erforderlig anmälningsavgift.
I Sverige har ett publikt aktiebolag en särpräglad position i näringslivet. Det ger möjlighet till ett bredare ägande genom att kunna rikta erbjudande om att förvärva aktier till allmänheten. Genom att förstå ett aktiebolags egenskaper, bildandeprocess och identifieringsfaktorer kan blivande entreprenörer och investerare fatta välgrundade beslut om sina affärssatsningar eller potentiella investeringar på den svenska marknaden.
SE-bolag
Det finns sedan en tid tillbaka ytterligare en aktiebolagsform, kallat Europabolag, med beteckningen SE-bolag där SE står för Societas Europaea. Europabolagen måste ha ett aktiekapital om minst € 120 000. Europabolagen har en egen organisationsnummer-serie som börjar på nr 5171. Att anmäla europabolag med säte i Sverige har varit möjligt från och med 8 oktober 2005. Europabolagen registreras i den medlemsstat där bolaget har sitt säte och följer lagstiftningen avseende publika aktiebolag. Detta betyder att de SE-bolag som har sitt säte i Sverige måste föra aktiebok, antingen själva (kupongbolag) eller genom central värdepappersförvaltare (avstämningsbolag).
Bolagskategori och aktiebok
I tabellen nedan sammanfattas de 6 olika typerna av aktiebolag, samt visar vilka som kan använda NVR och vilka som måste anlita Euroclear för att föra sin aktiebok. Ungefär 99,5% av alla svenska aktiebolag är kupongbolag och samtliga dessa bolag kan använda NVR för att föra sin aktiebok, optionsprogram och andra derivat.
OBS! Bara för att bolaget blir publikt eller ett SE-bolag, så betyder detta INTE att bolaget samtidigt måste anta ett så kallat avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Det går alldeles utmärkt att vara ett publikt kupongbolag!
Det är också värt att notera att många avstämningsbolag är toppmoderbolag i en koncern med många dotter- och intressebolag. Vanligtvis är dessa dotter- och intressebolag inte avstämningsbolag, utan kupongbolag, dvs moderbolaget kan använda NVR för att uppfylla lagkraven för sin koncern. Ytterligare ett sätt som avstämningsbolag kan använda NVR är för personaloptionsprogram eller andra optioner eller derivat, då det är vanligt förekommande att dessa värdepapper inte noteras hos Euroclear.
Vilka förvaltar ett aktiebolag?
Förvaltningen av ett aktiebolag är enligt lagen uppdelad på flera olika förvaltningsorgan. Varje organ har fått sina uppgifter i ABL och därmed också sina specifika ansvarsområden. Huvudregeln är att det bestämmande inflytandet över ett bolag ligger hos aktieägarna, även om bestämmelser om styrelserepresentation för de anställda i mindre omfattning kan påverka och/eller begränsa aktieägarnas bestämmanderätt.
Förvaltningsorganen är:
bolagsstämma
styrelse
verkställande direktör.
Bolagsstämman är ägarnas forum för bl.a. val av styrelse och revisorer. Rösträtt vid bolagsstämman har enbart de aktieägare som finns införda i aktieboken före stämman. Uppgifterna i aktieboken ligger således till grund för dels aktieägarnas möjlighet att utöva sin förvaltningsrätt, dels bedömningen av ägarförhållandena i bolaget. En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han/hon äger eller företräder, om inget annat föreskrivs i bolagsordningen.
Ordinarie bolagsstämma ska hållas årligen senast sex månader efter verksamhetsårets slut. För åtgärder som under verksamhetsårets kräver beslut av ägarna, t.ex. ändring av bolagskategori eller aktiekapitalets storlek, kan styrelsen kalla till extra bolagsstämma.
På en ordinarie bolagsstämma har ägarna rätt:
att mot bakgrund av framlagd årsredovisning ta ställning till bl.a. hur styrelsen och VD har skött förvaltningen under det gångna verksamhetsåret; till hjälp för sitt ställningstagande har stämman revisorernas utlåtande (revisionsberättelse),
att ”bevilja styrelsen och VD ansvarsfrihet för det gångna årets förvaltning” som ett tecken på att uppdraget fullgjorts inom ramen för aktiebolagslagen, bolagsordningen och de direktiv som kan ha lämnats av stämman respektive styrelsen,
att utse ledamöter i bolagets styrelse. Styrelseledamöterna eller suppleant ska vara myndig och inte vara i konkurs.
Styrelse som utses av stämman (ägarna) och företräder bolaget och tecknar dess firma, vilket konkret innebär att styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av dess angelägenheter. Styrelsen ska i första hand handla i bolagets intresse men har även att ta hänsyn till andras intressen, t.ex. fordringsägare och enskilda aktieägare i den omfattning som anges i ABL (tvingande regler) och bolagsordningen (dispositiva regler). Vid konflikt mellan bolagets och andras intressen ska styrelseledamot tillvarata bolagets intressen.
En styrelses arbetsuppgifter kan delas in i fyra huvudområden:
Styrelsens kontroll funktion. Styrelsen skall se till att bolaget följer ABL och bolagsordningen, samt fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets prestationer mot uppsatta mål, övervara bolagets finansiella ställning och tillse att redovisning och finansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsens strategiskt styrande roll. Med utgångspunkt från en samlad bild av aktieägarnas intentioner besluta om bolagets affärsidé, mål strategi och organisation i syfte att uppfylla det samlade ägarkollektivets intresse.
Styrelsens informationsuppgift. Styrelsen skall tillse att bolagets rapportering ger en korrekt, rättvisande och fullständig bild av bolagets utveckling, lönsamhet, finansiella ställning och risker.
Styrelsens ansvar för bolagets verkställande ledning. Styrelsen kan inte överlåta sitt ansvar för bolagets förvaltning även om arbetsuppgifterna delegerats till enskild ledamot eller VD.
Inom styrelsen ska en ledamot vara ordförande. Styrelsen väljer inom sig ordförande, om inte annat anges i bolagsordningen eller beslutas av stämman. Styrelsearbetets effektivitet är i hög grad beroende av insatsen från styrelsens ordförande. En bra ordförande påtar sig en betydligt viktigare roll än att bara leda styrelsesammanträden. Ordföranden bör alltid vara välinformerad om bolagets situation och vara en samtalspartner till VD. Ordförande, tillsammans med övriga ledamöter, skall tillse att kraven i ABL på styrelsearbetet uppfylls, t.ex. att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. Som tidigare nämnts ligger aktieboken till grund för aktieägarnas möjlighet att utöva sin förvaltningsrätt. Om styrelsen medvetet eller omedvetet försummar sitt ansvar att föra, bevara och hålla aktieboken tillgänglig medför detta straffansvar i termer av böter eller fängelse i högst ett år. I tillägg kan styrelsen bli skadeståndsskyldiga.
Sanktionsbestämmelserna skall ses mot bakgrund av att det i många fall är av väsentlig betydelse för en aktieägare att bli införd i aktieboken. En konsekvens av att ett bolag saknar aktiebok är också att bolaget förlamas, vid t.ex. en tvist om äganderätten till aktier i bolaget, eftersom bolaget då saknar röstberättiga aktieägare.
Verkställande direktör (VD) som, i förekommande fall, utses av styrelsen och har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma inom sitt förvaltningsområde. VD ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelare. VD kan inte – utan styrelsens uppdrag – träffa avtal som är bindande för bolaget när det gäller t.ex. köp och försäljning av väsentliga anläggningstillgångar, uttagande av (större) långfristiga krediter och liknande. VD rapporterar till styrelsen.
Till sist, kontroll av förvaltningen i ett aktiebolag sker av bolagets revisor. Revisorer som utses av stämman (ägarna) och med uppgift att granska och uttala sig om styrelsen förvaltning av bolaget. Att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig omfattas därmed av revisorernas granskning av bolagets förvaltning. Om styrelsen försummat sina skyldigheter kan det leda till anmärkning (oren revisionsberättelse).
Aktiebolagslagen – en kort översikt av de allra viktigaste reglerna
Aktiebolagslagen (ABL) innehåller regler som gäller speciellt för aktiebolag. ABL är också den viktigaste lagen för ett aktiebolag. Syftet med ABL är att ge bolaget bästa möjliga förutsättningar att generera vinst till ägare, naturligtvis inom gränserna för svensk civil- och straffrätt. ABL reglerar hur bolag får startas, struktureras, drivas och avvecklas. Den tar upp ägarnas ansvar och hur tillgångar och aktier får hanteras, samt samspelet mellan majoritets- och minoritetsägare. Den första svenska Aktiebolagslagen antogs som lag den 6 oktober 1848.
Tvingande och dispositiva regler
ABL har ett antal regler som är tvingande. De tvingande reglerna avser dels att skydda bolaget, aktieägarna och andra intressenter såsom kunder, leverantörer, långivare, myndigheter m.fl.
ABL har även så kallade dispositiva regler. De dispositiva reglerna ger ägarna möjligheter att tillsammans bestämma vilka regler som skall gälla för bolagets förvaltning. De dispositiva reglerna, som inte kan ersätta tvingande regler i ABL eller annan lag, tas in i bolagsordningen som fastställs för bolaget.
Skadeståndsansvar för stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör
Både de tvingande och dispositiva reglerna i Aktiebolagslagen kan medföra ett skadeståndsansvar för stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör. När dessa företrädare fullgör sina uppdrag och de uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör solidariskt ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Straff och vite
Straff och vite kan utmätas för brott mot vissa av de tvingande reglerna i ABL. Till böter eller fängelse döms den som bryter mot spridningsregler, aktiebokens förande och bevarande, asymmetrisk information till styrelsens ledamöter, samt så kallade förbjudna lån
Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida värdepapper som bolaget har gett ut genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Ytterligare undantag gäller om erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. (Se ABL 1 kap. 7)
Aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats. (Se ABL 1 kap. 8 §)
Uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig. (Se ABL 5 kap)
Uppsåtligen eller av oaktsamhet inte sammankallar till styrelsemöte om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. Det samma gäller om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, och denne inte ges tillfälle till det. Styrelsen får inte heller fatta beslut i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. (Se ABL 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket)
Uppsåtligen eller av grov oaktsamhet lämnar penninglån eller ställer säkerhet för penninglån till aktieägare, vd, ledamot eller nära släkting till någon av dessa. Ett aktiebolag får heller inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Samt underlåter att upprätta en särskild förteckning över sådana lån och säkerheter som medgetts av undantag från förbjudna lån. (Se ABL 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §)
Bolagets webbplatser, Aktiebolagslagen och 3 tvingande regler
Aktiebolagslagen 30:e kapitel §3 säger att Bolagsverket kan förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet att på bolagets webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i ABL 28 kap. 5 §. Om föreläggandet inte efterlevs kan Bolagsverket utfärda vitesbelopp. Ett aktiebolags samtliga webbplatser skall således tydligt uppge:
bolagets företagsnamn,
den ort där bolaget har sitt säte samt
bolagets organisationsnummer, enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl.
Identitetsbeteckning i numerisk form, dvs svenskt organisationsnummer, ska uppges för bl.a. aktiebolag, europabolag och europakooperativ med säte i Sverige, samt utländskt företags filial i Sverige. Organisationsnummer består för samtliga dessa av tio siffror av vilka den sista är kontrollsiffra.
Betalningsansvar för en aktieägare
I ett aktiebolag har aktieägarna, i princip, inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I det flesta fall kan en aktieägare enbart förlora det sammanlagda belopp som denna har betalat för sina aktier. Det finns dock bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist eller om aktieägaren uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Det finns sålunda all anledning för såväl aktieägare, styrelseledamöter och verkställande direktör att vara väl informerade om vad ABL och Bolagsordningen förväntar sig av dem.
Aktiebolagens olika kapitel
Nedan finner du en innehållsförteckning över Aktiebolagslagens olika kapitel.
Aktieboken
Aktieboken skall upprättas så snart som stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare, dvs INNAN man ens har skickat in ansökan om registrering av bolaget till Bolagsverket. Aktieboken är ett självständigt och fundamentalt dokument som skall finnas i samtliga svenska aktiebolag. Aktieboken skall inte förväxlas med andra dokument som kan innehålla liknande uppgifter, så som t.ex. stiftelseurkund, teckningslistor, aktieägaröversikt, Cap table eller röstlängd. Röstlängden är ett dokument som skall upprättas i samband med bolagsstämma, baserat på uppgifterna i aktieboken, och är en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden.
Det som många gånger rör till det för de flesta är att de hör ordet ”bok” i aktiebok och då felaktigt tänker att detta är ett substantiv. Men det centrala är ”föra-bevara-hålla tillgänglig” tillsammans med en massa ”skall-krav”. Det betyder att aktiebok är ett verb.. någonting som man gör, snarare än ett konkret föremål.
Aktieboken skall föras och innehålla följande information
Aktieboken skall enligt aktiebolagslagen (ABL) innehålla uppgifter om:
varje akties nummer. Aktierna skall presenteras i nummerföljd.
vilket slag (t.ex. stam, A, B) aktien tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget.
aktieägarnas personnummer/organisationsnummer, namn, och postadress. Om aktieägaren har lämnat ytterligare kontaktuppgifter, så som t.ex. telefonnummer eller e-postadress, får även dessa uppgifter noteras.
eventuella aktiebrev som har utfärdats och till vilka aktieägare som aktiebreven har utgetts till.
information om äganderätten begränsas av förköpsklausul, samtyckesklausul och hembudsklausul.
om någon aktieägare har en förmyndare eller god man (och dennes kontaktuppgifter).
eventuella förmånstagare och deras kontaktuppgifter - t.ex. om någon annan person än aktieägaren har rätt till aktieutdelning.
ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen om investeringsfonder, skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid skall även fondens beteckning antecknas.
om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats, skall ändringen genast antecknas. Samtliga förändringar skall dateras.
Det är styrelsen eller den styrelsen utser för in ändringar i aktieboken. I praktiken är det vanligt att styrelsen uppdrar åt någon att göra ändringar i aktieboken - t.ex. verkställande direktör, ekonomiansvarig eller annan intern eller extern person lämplig för uppdraget. Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär.
Bevarande
Enligt ABL skall aktieboken bevaras så länge som bolaget består, samt minst tio år efter det att bolaget har likviderats eller på annat sätt upphört att existera. Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken. Ansvaret att bevara aktieboken omfattar således även all information sedan bolagets bildande. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.
Tillgänglighet
Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift. Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall aktieboken uppvisas i sin helhet. Aktieboken skall således finnas lätt åtkomligt på den ort som bolaget har sitt säte. Aktiebokens offentlighet härstammar ursprungligen ifrån praxis. Genom en föreskrift i 1895 års ABL lagfästes emellertid principen för första gången inom svensk rätt.
Till böter eller fängelse i högst 1 år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok, bevara eller hålla denna tillgänglig.
Med NVR:s slipper du risken för otäcka överraskningar och oväntade kostnader samtidigt som administrationen förenklas avsevärt. När man använder NVR möter man samtliga lag- och formkrav på aktieboken.
Syfte med aktieboken
Uppgifterna i aktieboken ligger primärt till grund för:
Aktieägarnas möjligheter att utöva sin förvaltningsrätt (rösträtt), och
Bedömningen av ägarförhållandena i bolaget.
Aktieägarnas förvaltningsrätt
Aktieboken ligger till grund för aktieägarnas möjlighet att utöva sin förvaltningsrätt, eftersom enbart de aktieägare som är införda i denna har rätt att delta på bolagsstämma. Då samtliga beslut som är av vital betydelse för bolaget - t.ex. beslut om förvärv eller samgående, ändring av bolagskategori eller aktiekapitalets storlek - är sådana som fattas av aktieägarna på bolagsstämma, är det av väsentlig betydelse att aktieboken är korrekt. Vidare, om en ny aktieägare inte registreras korrekt i aktieboken kan den tidigare ägaren fortsätta att utöva förvaltningsrätten, vilket grovt strider mot den i bolagsrättsliga debatten framförda önskemålet om ägare som är aktiva i bolagets förvaltning. Det finns även andra tungt vägande skäl för en aktieägare att vara inskriven i aktieboken, så som att erhålla årsredovisning, kvartalsrapporter, kallelser till stämmor och andra meddelanden ifrån bolaget.
Bedömning av ägarförhållande
Aktieboken skall också fungera som ett medel för bolagets intressenter - aktieägare, anställda, revisor, bolagets bank, myndigheter, m.fl. - att avgöra vem som är aktieägare. En aktiebok som inte överensstämmer med verkligheten, eller inte existerar, kommer att medföra problem för bolaget i sig självt, dess styrelseledamöter och för dess aktieägare.
För en riktig bedömning av den finansiella risk som ägande i ett aktiebolag innebär, är det av vikt för både nuvarande och presumtiva aktieägare att ha kännedom om vilka som utövar ett bestämmande inflytande över bolaget.
En presumtiv köpare av bolaget kan bli osäker på om denne lyckas förvärva samtliga aktier och därför välja att avstå ifrån att förvärva bolaget. På detta sätt kan aktieägarna förlora möjligheten till en god affär. Köparen kan även kräva nedsättning av köpeskillingen, som kompensation för att denne övertar den legala risken som är förknippad med en felaktig aktiebok. Resultatet blir då att samtliga aktieägare förlorar pengar på att bolaget inte har förvaltats i enlighet med ABL.
Osäkerhet om ägarförhållanden i bolaget kan medföra att minoritetsägares lagstadgade rättigheter försvåras.
Stämman kan misslyckas att fatta besluta om vitala frågeställningar för vilka en kvalificerad majoritet krävs, vilket kan resultera i både högre kostnader och utebliven vinst.
Dolda aktieinnehav och missvisande aktieböcker är vanligt förekommande vid grov ekonomisk brottslighet.
Om styrelsen medvetet eller omedvetet försummar sitt ansvar att föra, bevara och hålla aktieboken tillgänglig medför detta straffansvar och styrelsen kan även bli skadeståndsskyldiga. Sanktionsbestämmelserna skall ses mot bakgrund av att det är av väsentlig betydelse för en aktieägare att vara införd i aktieboken.
Problem med att föra aktiebok i Excel och Word
Användandet av Excel eller Word för att föra aktiebok är inte förenligt med god förvaltning när vi vet om att det systematiskt blir fel.
Problemområde 1: Aktiebok skall föras
Många Excel eller Word-mallar på marknaden uppfyller inte ABL:s formkrav rörande aktiebokens innehåll.
Den generella kunskapsnivån om aktieboksadministration är vanligtvis så låg att de flesta misslyckas att föra aktiebok mha Excel eller Word-mallar. Man vet helt enkelt inte hur en förändring skall registreras så att det blir korrekt.
Excel eller Word är inga processverktyg. Stor risk att äldre information raderas och att enskilda aktienummer dubbelbokas.
Excel eller Word-mallar försvårar en effektiv och rationell arbetsprocess.
Svårt för styrelsen och revisorn att uppfylla sitt granskningsansvar
Svårt att ge uppdraget till extern part.
En icke fungerande praxis, samt resultat av studier visar att användning av Excel eller Word-mallar ger upphov till att 9 av 10 bolag gör systematiska fel och bryter mot lagen.
Problemområde 2: Aktiebok skall bevaras
En fil med felaktigt innehåll innebär att aktieboken, enligt ABL:s mening, inte bevaras.
Omöjligt att veta att det bara finns en version. Excel eller Word multipliceras lätt i ett stort antal filer (på datorn, via e-post etc). Således uppstår det snabbt ett problem med att veta vilken version som utgör den enda verkliga aktieboken.
Riskerar att försvinna vid datorkrasch.
Problemområde 3: Aktiebok skall hållas tillgänglig
En fil med felaktigt innehåll innebär att aktieboken, enligt ABL:s mening, inte kan hållas tillgänglig.
Det är vanligt förekommande att den enda utskriften av en Excel eller Word-mall tappas bort.
Aktiebokens betydelse i en marknadsekonomi
I en marknadsekonomi är vanligtvis förutsättningarna för ekonomisk framgång ojämnt fördelade mellan olika branscher och företag. De aktieägare som vill ta tillvara på de ekonomiska fördelar som ett framgångsrikt företagande ger, måste styra sina investeringar till de branscher och företag som har de bästa framtidsutsikterna.
De måste också övervaka sina investeringar genom att hålla sig underrättade om hur deras företag utvecklas. På bolagsstämmorna samt i dialog med respektive företags styrelseordförande har de möjlighet att söka påverka inriktningen av företagens verksamhet. Ägarna bidrar på det sättet aktivt till att resurserna i både enskilda aktiebolag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Aktieägare som tar ansvar för företagens och näringslivets utveckling är därför ett mycket viktigt och nödvändigt inslag i en fungerande marknadsekonomi.
Aktieägarnas möjlighet att påverka ett företagets strategiska inriktning sker således först och främst i samband med bolagsstämman. De aktieägare som på bolagsstämmodagen är införda i företagets aktiebok har rätt att närvara och rösta för sina aktier. Om det, å andra sidan, inte finns en korrekt aktiebok, kan formellt sett bolagsstämman inte hållas. Detta betyder att man inte kan godkänna årsredovisningen, inte välja styrelse, inte fatta beslut om nya strategiska investeringar och så vidare. Konsekvensen av detta är att företaget måste tvångslikvideras. Man kan därför säga, utan att överdriva, att korrekt förda aktieböcker är en nödvändig förutsättning för en fungerande marknadsekonomi.
Den samhällsekonomiska betydelsen av att svenskt näringsliv vilar på existensen av ett enda dokument är något som lagmannen är väl medveten om. Styrelsens ansvar att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig är straffsanktionerat och kan medföra fängelse i upp till 1 år. I tillägg kan styrelsemedlemmarna även bli skadeståndsskyldiga om deras underlåtenhet att föra aktiebok i enlighet med Aktiebolagslagens tvingande regler medför skada för andra.
Köpa och sälja onoterade aktier
Onoterade aktier är aktier i företag som inte är noterade på en allmän börs. Dessa aktier köps och säljs ofta privat, och processen att köpa och sälja dem kan vara mer komplex än att köpa och sälja börsnoterade aktier.
Man kan inte köpa och sälja aktier direkt via sin ägardepå i NVR, då ägardepån är en reflektion av aktieägarens innehav enligt aktieboken.
Hur vet man hur många aktier som finns i ett onoterat företag?
I ett onoterat bolag är antalet aktier vanligtvis definierat i bolagets bolagsordning. Detta dokument beskriver antalet aktier som godkänts för emission och eventuella restriktioner eller villkor för försäljning av dessa aktier. Aktieägare kan också ha avtal sinsemellan som påverkar antalet aktier som är tillgängliga för försäljning. För att fastställa antalet aktier i ett onoterat bolag kan aktieägare granska bolagets bolagsordning, årsredovisningar och andra relevanta dokument. De kan också behöva rådfråga företagets ledning eller juridiska företrädare för att få korrekt information.
Kan vem som helst köpa aktier i ett onoterat bolag?
I Sverige är grundregeln att vem som helst kan köpa aktier i ett onoterat bolag, förutsatt att de uppfyller eventuella gällande lagkrav. Att köpa onoterade aktier kan dock vara mer komplicerat än att köpa börsnoterade aktier. I många fall kommer investerare att behöva upprätta en relation med företaget eller dess aktieägare och förhandla fram ett köpeavtal.
Hur fastställer man priset på en onoterad aktie?
Priset på en onoterad aktie bestäms av marknadskrafterna för utbud och efterfrågan. I allmänhet kommer priset på en onoterad aktie att baseras på ett antal faktorer, inklusive företagets finansiella resultat, tillväxtutsikter och marknadsförhållanden. En vanlig metod för att fastställa priset på en onoterad aktie är att använda en värderingsmetod, såsom diskonterad kassaflödesanalys eller jämförbar företagsanalys. Dessa metoder använder finansiell data, prognoser och annan information för att uppskatta värdet på företaget och dess aktier.
Vad är skillnaden mellan nyemitterade aktier och befintliga aktier?
Nyemitterade aktier är aktier som ges ut av bolaget för första gången. Dessa aktier kan ges ut för att anskaffa kapital till bolaget eller för att späda ut ägandet av befintliga aktieägare. Befintliga aktier är däremot aktier som redan är emitterade och ägs av aktieägare. Vid köp av nya emitterade aktier kan investerare behöva överväga villkoren för aktieemissionen, såsom priset på aktierna och eventuella restriktioner för deras försäljning eller överlåtelse. Vid köp av befintliga aktier måste investerare förhandla fram ett köpeavtal med säljaren.
Var säljer man onoterade aktier?
Onoterade aktier säljs vanligtvis privat genom förhandling mellan köparen och säljaren. Det finns också företag som både har tillstånd från Finansinspektionen och är specialiserade på att underlätta försäljningen av onoterade aktier.
Det är också möjligt att sälja onoterade aktier genom att bolaget, i vilket man äger aktier, hjälper till att matcha utbud och efterfrågan. Detta är vanligt förekommande i onoterade bolag som vill vara aktieägarvänliga. Båda dessa tillvägagångssätt är troligen mer effektiva jämfört med att en aktieägare eller en potentiell aktieägare själv finna en motpart och förhandla om en privat överlåtelse. I detta sammanhang är det också viktigt att komma ihåg att Aktiebolagslagen begränsar möjligheterna för ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag att genom annonsering försöka sprida aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Det är förenat med straff och vite att bryta mot dessa regler.
Sammanfattning:
Att köpa och sälja onoterade aktier i Sverige kan vara mer komplext än att köpa och sälja börsnoterade aktier. Investerare bör noggrant granska bolagets bolagsordning och andra relevanta dokument för att fastställa antalet aktier och eventuella restriktioner eller villkor för deras försäljning. De bör också upprätta en relation med företaget eller dess aktieägare och förhandla fram ett köpeavtal. Värderingsmetoder kan användas för att fastställa priset på en onoterad aktie, och det finns onlineplattformar tillgängliga för att underlätta försäljningen av onoterade aktier.
Ett aktiebolag kan ha flera olika aktieslag
När det kommer till att investera i ett svenskt företag finns det många faktorer att ta hänsyn till. En av de viktigaste faktorerna är vilken typ av aktier företaget har emitterat. Vissa företag i Sverige ger ut flera aktieklasser, vilket kan vara förvirrande för investerare.
Vad är aktieslag eller aktieklasser?
Genom att äga aktier i ett bolag äger man kassaflödesrättigheterna och rösträtterna. Rösträtten anger företagets kontrollkraft och kassaflödesrättigheterna bestämmer i första hand värdet av att äga aktierna. I bolag där alla aktier är av samma slag och har samma kassaflödesrätt och rösträtt har så kallade stamaktier. Företag med två aktieslag är vanligtvis två olika sorters aktier med samma kassaflödesrätt men olika rösträtt: vanligen benämnda A- och B-aktier. A-aktier har vanligtvis mer rösträtt per aktie än B-aktier, vilket gör att de som innehar A-aktier har mer kontroll över bolagets beslut jämfört med de som bara innehar lika många B-aktier. Om en aktieklass har företrädesrätt till kassaflödesrättigheterna benämns dessa aktier oftast som preferensaktier.
Det förekommer bolag med mer avancerat upplägg med ännu flera aktieslag: A-aktier, B-aktier, C-aktier, Preferens1, Preferens2 osv. Detta avser ett företags möjlighet att emittera olika aktieslag med olika rättigheter knutna till dem, så som olika kassaflödesrättigheter och rösträttigheter eventuellt i kombination med aktieslagsspecifika förbehåll i Bolagsordningen.
Vad är historien om dubbelklassaktier i Sverige?
Bruket att emittera dubbelklassaktier har en lång historia i Sverige. Landets största företag, som Volvo och Ericsson, har använt dubbla aktieslag i decennier. Dubbla aktieslag skapades ursprungligen för att skydda ett företags grundare från fientliga övertaganden och för att ge dem mer kontroll över företagets riktning. De har dock blivit alltmer kontroversiella de senaste åren, med vissa investerare som hävdar att de ger insiders för mycket makt och undergräver aktieägardemokratin.
Kan ett onoterat företag ha flera aktieslag?
Ja, onoterade bolag i Sverige kan också ge ut flera aktieklasser. Men till skillnad från börsnoterade företag är onoterade företag inte föremål för samma upplysningskrav och aktieägarskydd. Detta kan göra det svårare för externa investerare att utvärdera företagets finansiella hälsa och förvaltningspraxis.
Varför har företag flera aktieslag?
Det finns flera anledningar till att företag kan välja att emittera flera aktieklasser. En av de vanligaste anledningarna är att låta grundare och insiders behålla kontrollen över företaget även när det blir börsnoterat eller växer sig större. Genom att ge insiders mer rösträtt per aktie kan företag se till att de har det sista ordet om viktiga beslut, som fusioner och förvärv, även om externa investerare skulle äga merparten av aktierna. Flera aktieklasser kan också hjälpa till att skydda företag från fientliga uppköp och ge dem mer stabilitet och kontroll över sin långsiktiga strategi.
Allt du behöver veta om preferensaktier
När det gäller investeringsmöjligheter har preferensaktier en unik position, då de erbjuder specifika egenskaper och fördelar för både företag och investerare. I den här bloggartikeln kommer vi att dyka in i preferensaktiernas värld och utforska deras egenskaper, olika typer av preferensaktier och både fördelarna och nackdelarna med dem.
Vilka egenskaper har preferensaktier?
Preferensaktier är en typ av värdepapper som representerar ägande i ett företag. Här är några nyckelfunktioner för preferensaktier:
Prioritet av utdelningar: Preferensaktieägare har ett prioriterat anspråk framför vanliga aktieägare när det gäller att ta emot utdelning. De har rätt till en fast utdelning innan eventuell utdelning delas ut till stamaktieägarna.
Fast utdelningsränta: Preferensaktier har ofta en förutbestämd utdelningsränta, som vanligtvis uttrycks som en procentandel av aktiernas nominella värde.
Begränsad rösträtt: I vissa fall kan preferensaktieägare ha begränsad eller ingen rösträtt jämfört med vanliga aktieägare. Vissa typer av preferensaktier kan dock ge rösträtt i specifika frågor.
Prioritet vid likvidation: Vid ett bolags likvidation eller avveckling har preferensaktieägare högre prioritet vid erhållande av bolagets tillgångar jämfört med stamaktieägare. OBS! Som preferensaktieägare står du ändå ”näst sist i kön”.
Finns det olika typer av preferensaktier?
Ja, det finns olika typer av preferensaktier, var och en med sina egna unika egenskaper. Några vanliga typer inkluderar:
Kumulativa preferensaktier: Dessa aktier garanterar att om företaget inte betalar utdelning under ett visst år, ackumuleras de obetalda utdelningarna och måste betalas ut under efterföljande år innan någon utdelning kan betalas ut till vanliga aktieägare.
Icke-kumulativa preferensaktier: Till skillnad från kumulativa preferensaktier, ackumulerar icke-kumulativa preferensaktier inte obetalda utdelningar. Om bolaget underlåter att betala utdelning under ett visst år, har preferensaktieägarna inte rätt att göra anspråk på dessa utdelningar under kommande år.
Konvertibla preferensaktier: Dessa aktier ger preferensaktieägare möjlighet att konvertera sina aktier till ett förutbestämt antal stamaktier till ett specificerat konverteringsförhållande.
Inlösenbara preferensaktier: Inlösenbara preferensaktier ger det emitterande bolaget rätt att återköpa aktierna från aktieägarna vid ett framtida datum eller på vissa villkor.
Vad är skillnaden mellan preferensaktier och stamaktier?
Preferensaktier och stamaktier skiljer sig åt på flera sätt:
Utdelningsprioritet: Aktieägare med preferensaktier har företräde framför aktieägare som ägare stamaktier när det gäller att ta emot utdelning. Preferensaktieägare får fast utdelning medan stamaktieägare får utdelning baserat på bolagets lönsamhet efter Bolagsstämmans beslut.
Rösträtt: Preferensaktieägare har i allmänhet begränsad eller ingen rösträtt, medan stamaktieägare vanligtvis har rösträtt i proportion till deras aktieägande.
Risk och avkastning: Preferensaktier anses vara mindre riskfyllda än stamaktier eftersom de har en fast utdelningsnivå och (en viss) prioritet vid likvidation. Stamaktier erbjuder dock högre potentiell avkastning genom värdestegring.
Vilka är fördelarna och nackdelarna med preferensaktier?
Fördelarna med preferensaktier inkluderar:
Stabil inkomst: Preferensaktieägare får en fast utdelning, vilket ger en stabil inkomstström.
Kapitalbevarande: Preferensaktier erbjuder en relativt lägre risk jämfört med stamaktier, vilket gör dem till ett attraktivt alternativ för riskvilliga investerare.
Prioritet vid likvidation: Vid ett företags likvidation har preferensaktieägare högre prioritet när det gäller att ta emot tillgångar.
Nackdelar med preferensaktier inkluderar:
Begränsad kapitaltillväxt: Preferensaktier erbjuder i allmänhet inte samma potential för kapitaltillväxt som stamaktier.
Begränsad rösträtt: Preferensaktieägare kan ha begränsad eller ingen rösträtt, vilket minskar deras inflytande i företagets beslut.
Icke kumulativa, inlösenbara preferensaktier med låg röststyrka är mycket sämre än vad många tror: Även om preferensaktierna har prioritet på att få aktieutdelning måste beslut om utdelningen ändå alltid först fattas på en bolagsstämma. Detta innebär att styrelsen kan föreslå och stamaktieägarna har full frihet att bestämma att skruva åt penningflödet till preferensaktieägarna på samma sätt som de kan slopa den ordinarie stamaktieutdelningen till sig själva i tuffa tider – till skillnad från räntor och amorteringar på obligationer och andra skulder och förpliktelser.
I en svår ekonomisk tid, utan aktiedelning och kanske ingen vinst alls kommer det medföra att värdet både på preferensaktierna och stamaktierna minskar. När väl tiderna förbättras och bolaget återigen förfogar över ett positivt kassaflöde, kan bolagsstämman besluta att återuppta aktieutdelning igen, med prioritet till preferensaktieägarna. Det finns dock en risk att stämman (obs andra aktieslag kan vara mer röststarka) istället fattar beslut om återköp av preferensaktierna, vars värde ännu inte har justerats upp. Alternativet med återköp vore det bästa för stamaktieägarna, medan det kan innebära en förlust för preferensaktieägarna.
Några avslutande reflektioner om preferensaktier
Preferensaktier erbjuder en hyfsat stabil inkomst för investerare, vilket kan göra dem till ett attraktivt alternativ. Med sina fasta utdelningssatser och prioritet vid likvidation ger preferensaktier en känsla av trygghet som kan tilltala en riskaversiv investerare. Det är dock avgörande för investerare att också överväga begränsningarna för preferensaktier, såsom begränsad kapitaltillväxt och rösträtt. Potentiella investerare rekommenderas att noggrant analysera sina investeringsmål och rådgöra med finansiell expertis för att fatta välgrundade beslut.
Topp 5 tips för investerare:
Var uppmärksam på bolagets aktiestruktur och antalet rösträtter som är knutna till varje aktieslag. Detta kommer att ge dig en bättre förståelse för vem som kontrollerar företaget och hur beslut fattas.
Leta efter företag med stark praxis för företagsstyrning och oberoende styrelseledamöter. Detta kan bidra till att säkerställa att insiders inte missbrukar sin makt eller agerar i eget intresse.
Tänk på företagets ekonomiska hälsa och resultat innan du investerar. Flera aktieklasser kan göra det svårare för externa investerare att bedöma ett företags ekonomiska hälsa och förvaltningspraxis, så det är viktigt att göra din due diligence dvs granskning.
Var medveten om eventuella risker förknippade med att investera i ett företag med flera aktieklasser, såsom risken för att insiders missbrukar sin makt eller risken för att minoritetsaktieägare behandlas orättvist.
Rådgör med en finansiell rådgivare eller annan investeringsspecialist om du är osäker på hur du ska utvärdera ett företags aktiestruktur eller förvaltningspraxis. De kan hjälpa dig att fatta välgrundade investeringsbeslut och navigera i den komplexa världen av flera aktieklasser.
Sammanfattningsvis kan flera aktieklasser vara ett användbart verktyg för företag att skaffa kapital samtidigt som de behåller kontrollen och skyddar sin långsiktiga vision. Användningen av flera aktieklasser är vanligt bland stora teknikföretag, men det kan också användas av mindre företag. Det är dock viktigt att notera att användningen av flera aktieslag också kan ge upphov till oro angående bolagsstyrning och ansvarsskyldighet. Därför är det viktigt för företag att noggrant överväga sin logik för att implementera flera aktieklasser och säkerställa transparens och rättvisa i sina beslutsprocesser. Sammantaget kan användningen av flera aktieslag lätt vara en komplex fråga som kräver noggrant övervägande och planering, och företag bör väga fördelar och risker innan de implementerar denna struktur.
Värdering av onoterade aktier
Med onoterade aktier avses aktier som inte är noterade på en börs eller reglerad handelsplats. I stället ägs de vanligtvis av en mindre grupp investerare, såsom familjemedlemmar eller nära affärsbekanta. Det är också alltmer vanligt förekommande att förhållandevis stora bolag stannar i en onoterad miljö, trots att bolaget har 1000-tals aktieägare. I Sverige finns ofta onoterade aktier i privata och publika sk. kupongaktiebolag, som är den vanligaste företagsformen i landet med flera 100 000-tals aktiebolag. Det finns också några hundra onoterade så kallade avstämningsbolag.
När behöver man värdera onoterade aktier?
Att fastställa ett värde för onoterade aktier är viktigt av flera skäl. För det första kan det hjälpa investerare att förstå värdet av sin investering och fatta välgrundade beslut om att köpa eller sälja aktier. Dessutom kan det vara nödvändigt att fastställa ett skattemässigt värde, till exempel vid rapportering av kapitalvinster eller förluster.
Hur värderar man onoterade aktier?
Att värdera onoterade aktier kan vara utmanande, eftersom det inte finns något lättillgängligt marknadsvärde. Det finns dock flera metoder som kan användas för att fastställa ett rättvist marknadsvärde. Här är de tre bästa metoderna som används i Sverige:
Inkomstbaserad värdering: Denna metod uppskattar värdet av ett företag baserat på dess förväntade framtida vinst. Det tar hänsyn till faktorer som intäktstillväxt, vinstmarginaler och kapitalutgifter. Detta tillvägagångssätt används ofta för företag som har en stadig inkomstström och inte är särskilt cykliska.
Tillgångsbaserad värdering: Denna metod uppskattar värdet av ett företag baserat på dess tillgångar, inklusive materiella tillgångar som fastigheter och inventarier, samt immateriella tillgångar som patent och varumärken. Detta tillvägagångssätt används ofta för företag som har betydande tillgångar men som kanske inte har en tydlig väg till lönsamhet.
Marknadsbaserad värdering: Denna metod uppskattar värdet av ett företag baserat på jämförbara transaktioner på marknaden. Den tittar på liknande bolag som nyligen har sålt eller handlat aktier och tillämpar den värderingen på företaget i fråga. Det här tillvägagångssättet används ofta för företag som liknar andra på marknaden och har en tydlig meritlista vad gäller ekonomisk prestation.
Hur värderar man onoterade aktier om man är begränsad till publik information?
När man värderar en onoterad aktie med enbart allmänt tillgänglig information kan det vara bra att titta på företagets bokslut, branschtrender och jämförbara företag på marknaden. Dessutom kan det vara nödvändigt att anlita en professionell värderingsman som kan ge en mer exakt uppskattning av aktiens värde.
Det finns inte ett enda värde som är det ”sanna” värdet.
Även om det kan vara utmanande att fastställa ett värde för onoterade aktier, är det viktigt att komma ihåg att det inte finns något enda sant värde. I stället kan värdet på en aktie variera beroende på en rad faktorer, inklusive marknadsförhållanden, företagets finansiella resultat och investerares sentiment. Genom att använda en kombination av värderingsmetoder och ta hänsyn till en rad faktorer kan investerare få en bättre förståelse för värdet av sina onoterade aktier.
Du måste själv ställa frågorna – vem har gjort värderingen och vilka incitament har den parten?
Avslutningsvis är det också oerhört viktigt att förstå VEM som har utfört en värdering och i vilket syfte som värderingen har utförts. En köp- och säljsituation är det enkelt att förstå att en köpare och en säljare kommer fram till väldigt skilda svar på vad en aktie är värd. En säljare har ett starkt incitament för att värdet är högt, medan en köpare har motsvarande incitament för att värdet skall vara lågt. Därför är det inte ovanligt att parterna kommer överens om att tillsammans anlita en oberoende, extern part som utför värderingen. En extern värderare är enbart oberoende om denne inte har några incitament som påverkas av huruvida värderingen är hög eller låg.
En annan situation där det kan finnas olika incitament är t.ex. värdering av underliggande aktier i samband med utgivande av teckningsoptioner som del i ett incitamentsprogram. I detta fall kan kanske både bolaget (dem som ger ut optionerna) och tecknare (den/de som skall ges ett incitament) ha ett gemensamt intresse för att värderingen av både aktier och optioner är lågt för att skapa ett starkt incitament för t.ex. ledning och anställda. I detta fall handlar det om att (till viss del) byta högbeskattad lön mot en något lägre beskattad kapitalinkomst. Därmed finns även Skatteverket med som part i situationen. Även i detta fall anlitas en oberoende, extern part som utför värderingen. På samma sätt, en extern värderare är enbart oberoende om denne inte har några incitament som påverkas av huruvida värderingen är hög eller låg.
Ytterligare en situation där det kan finnas olika incitament är värdering av aktier som överlåts till en kapitalförsäkring. Den ägare som säljer aktier till en kapitalförsäkring, vill vanligtvis göra detta till ett så lågt pris/värde som möjligt. Skatteverket, försäkringsbolaget och försäkringsförmedlaren har vanligen ett incitament att både ingående och löpande värdet är högt, eftersom deras skatter och avgifter utgår från aktiernas värde. Även i detta fall bör det anlitas en oberoende, extern part som utför värderingen. På samma sätt, en extern värderare är enbart oberoende om denne inte har några incitament som påverkas av huruvida värderingen är hög eller låg. Om värderingen utförs av en part som är jävig, dvs har ett intresse av att värderingen är hög, då kommer kapitalförsäkringsinnehavaren drabbats av oskäligt höga skatter och avgifter.
Allt du behöver veta om utdelningspolicy
Utdelningspolicy är en avgörande aspekt av företagsfinansiering som direkt påverkar ett företags relation till aktieägarna och bolagets övergripande värdeerbjudande. Den här artikeln syftar till att ge en grundläggande förståelse för vad en utdelningspolicy är genom att beskriva dess syfte, utforska huvudtyperna av utdelningspolicyer, diskutera fördelar och nackdelar med utdelningspolicy och analysera effekten av utdelningspolicy på företagets värde.
Vad är en utdelningspolicy?
En utdelningspolicy är en uppsättning riktlinjer eller regler som ett företag följer när det bestämmer hur mycket av vinsten som ska delas ut till sina aktieägare som utdelning. Ett företags utdelningspolicy bör inkludera riktlinjer för att fastställa typ, period och mönster för utdelning. De faktorer som påverkar ett företags utdelningspolicy är:
• Ett företags lönsamhet.
• Tillgång till medel.
• Tillväxtplaner.
• Bolagets utdelningshistorik.
• Utdelningstrender i den bransch som bolaget verkar i.
Vad är syfte med att ha en utdelningspolicy?
Det primära syftet med en utdelningspolicy är att skapa ett ramverk för vinstutdelning till aktieägarna. Denna policy tjänar flera viktiga syften:
Bolag som har en utdelningspolicy anses vara aktieägarvänliga: Regelbundna utdelningar lockar investerare som vill investera i robusta verksamheter och tjäna en stadig inkomst genom utdelning. En utdelningspolicy attraherar och behåller aktieägare i företaget. Aktieägare uppvisar mer förtroende för ett företag som betalar periodisk utdelning jämfört med ett icke-utdelningsbetalande företag.
Kassaflödeshantering: En väldefinierad utdelningspolicy gör det möjligt för företag att effektivt hantera sina kassaflöden genom att bestämma tidpunkten och beloppet för utdelningar.
Signalering av finansiell hälsa: Utdelningar fungerar som en kraftfull signal om ett företags finansiella styrka och tillväxtutsikter. Konsekventa och ökande utdelningar kan förmedla stabilitet och förtroende för företagets förmåga att generera hållbara vinster. Utdelningspolicyn anger tydligt villkoren för utdelning mellan aktieägarna och bolaget.
Exempel på en utdelningspolicy
Diadrom Holding Aktiebolag är ett svenskt bolag som är noterad på First North GM Stockholm som har en utdelningspolicy som kommuniceras offentligt och som har varit oförändrad över tid.
”Diadroms policy för ordinarie utdelning är att överföra 50 % till 80 % av resultatet till aktieägarna, förutsatt att en passande kapitalstruktur kan bibehållas. Målsättningen är också att åstadkomma en utdelning med jämn tillväxt över tiden.”
Jag tycker detta är ett bra exempel på en utdelningspolicy med balanserade avvägningar mellan att vara både aktieägarvänlig, men samtidigt ta hänsyn till bolagets kapitalstruktur.
Finns det olika typer av utdelningar?
Utdelning genom återköp av aktier - Utdelning kan ges i form av återköp av aktier från befintliga aktieägare.
Kontant aktieutdelning - I kontantutdelning betalar bolaget ett fast belopp per aktie till sina aktieägare.
Icke-finansiell utdelning - Ibland ger ett företag en icke-finansiell utdelning till sina aktieägare. Dessa utdelningar kan innefatta att dela ut aktier i ett dotterbolag (ett annat företag under ett moderbolag) som utdelning till moderbolagets aktieägare.
Finns det olika typer av utdelningspolicyer?
Företag antar olika utdelningspolicyer baserat på sina unika förutsättningar och strategiska mål. Några av huvudtyper av utdelningspolicyer inkluderar:
Stabil utdelningspolicy: Denna policy syftar till att upprätthålla en konsekvent utdelning över tid, vilket ger investerare en förutsägbar inkomst. Även om det erbjuder stabilitet, kan det begränsa flexibiliteten under utmanande ekonomiska perioder.
Residual utdelningspolicy: Enligt denna policy fördelar företag utdelningar efter att ha tillgodosett investeringsbehov och kapitalutgifter. De återstående vinsterna, eller "residual", delas ut som utdelning. Detta tillvägagångssätt, som är den vanligaste typen av utdelningspolicy, möjliggör flexibilitet vid återinvestering av vinst men kan resultera i fluktuerande utdelningsbetalningar.
Policy för konstant utbetalningskvot: Denna policy kopplar utdelningsbetalningar till en fast procentandel av företagets vinster. Utdelningar varierar baserat på lönsamhet, vilket säkerställer en direkt korrelation mellan utdelningar och företagets resultat.
Har utdelningspolicy en effekt på ett företags värde?
Effekten av en utdelningspolicy på företagets värde är ett ämne för omfattande diskussion och varierar beroende på specifika omständigheter och perspektiv. Här är några viktiga punkter att tänka på när det gäller utdelningspolicyns inverkan på företagets värde:
1. Teori om utdelningsrelevans: Enligt denna teori har utdelningar en direkt inverkan på ett företags värde. Investerare som förlitar sig på regelbundna inkomster från utdelningar kan värdera företag som konsekvent betalar utdelningar. Stabila och ökande utdelningar ses ofta positivt, vilket signalerar finansiell stabilitet, lönsamhet och engagemang för aktieägarnas avkastning. Denna uppfattning kan locka investerare och potentiellt öka efterfrågan på företagets aktier, vilket leder till högre aktiekurser och ökat företagsvärde. Ett ytterligare stöd för denna teori är att det oftast uppfattas som negativt att avvika från sin utdelningspolicy och/eller ändra den på ett sätt som upplevs vara mindre aktieägarvänligt.
2. Teorin om utdelningsirrelevans: I motsats till teorin om utdelningsrelevans, antyder teorin om utdelningsirrelevans att utdelningspolitiken inte påverkar ett företags värde. Förespråkare av denna teori hävdar att investerare kan skapa sina önskade kassaflöden genom att sälja aktier om utdelning inte betalas. Enligt denna uppfattning bestäms ett företags värde av dess underliggande lönsamhet, tillväxtutsikter och den totala avkastningspotentialen. Utdelningspolitiken blir i detta perspektiv mindre relevant eftersom investerare kan uppnå sina önskade kassaflöden genom alternativa metoder.
3. Bibehållna intäkter och tillväxtmöjligheter: Företag som behåller intäkter och återinvesterar dem i tillväxtmöjligheter istället för att dela ut dem som utdelningar kan öka bolagets långsiktiga värde. Genom att allokera vinster till forskning och utveckling, förvärv eller expanderande verksamhet kan företag öka sin potential för framtida tillväxt och lönsamhet. Detta kan i sin tur leda till högre marknadsvärdering och aktieägarvärde.
4. Marknadens förväntningar och investerarpreferenser: Utdelningspolicyns inverkan på företagets värde kan också påverkas av marknadens förväntningar och investerares preferenser. Olika marknadssegment kan ha olika preferenser för utdelningsbetalande aktier jämfört med de med lägre eller ingen utdelning. Till exempel kan inkomstfokuserade investerare prioritera utdelningar, medan tillväxtfokuserade investerare kan prioritera återinvesteringar och värdeökning. Att anpassa bolagets utdelningspolicy till målinvesterarnas förväntningar och preferenser kan påverka dess värde positivt.
5. Bransch- och marknadsförhållanden: Effekten av utdelningspolitik på företagets värde kan påverkas av industridynamik och marknadsförhållanden. Vissa branscher, såsom allmännyttiga företag eller mogna företag med stabila kassaflöden, kan förväntas betala regelbunden utdelning. Däremot kan högväxande industrier eller företag med betydande investeringsbehov prioritera återinvestering framför utdelning. Att anpassa utdelningspolicyn för att anpassa sig till branschnormer och marknadsförhållanden kan påverka investerarnas uppfattning och följaktligen företagets värde.
Det är viktigt att notera att utdelningspolicyns inverkan på företagets värde är kontextberoende och kan variera mellan olika företag och marknader. Företag bör ta hänsyn till sina specifika omständigheter, investerarbas, tillväxtutsikter och marknadsdynamik när de formulerar sin utdelningspolicy för att optimera aktieägarvärdet.