Friskrivningsklausul: Denna artikel är endast avsedd för informationsändamål och ska inte tolkas som juridisk rådgivning. Det rekommenderas att konsultera med en kvalificerad yrkesman för specifik vägledning om juridiska frågor.
Aktiebolagslagen (ABL) innehåller regler som gäller speciellt för aktiebolag. ABL är också den viktigaste lagen för ett aktiebolag. Syftet med ABL är att ge bolaget bästa möjliga förutsättningar att generera vinst till ägare, naturligtvis inom gränserna för svensk civil- och straffrätt. ABL reglerar hur bolag får startas, struktureras, drivas och avvecklas. Den tar upp ägarnas ansvar och hur tillgångar och aktier får hanteras, samt samspelet mellan majoritets- och minoritetsägare. Den första svenska Aktiebolagslagen antogs som lag den 6 oktober 1848.
Tvingande och dispositiva regler
ABL har ett antal regler som är tvingande. De tvingande reglerna avser dels att skydda bolaget, aktieägarna och andra intressenter såsom kunder, leverantörer, långivare, myndigheter m.fl.
ABL har även så kallade dispositiva regler. De dispositiva reglerna ger ägarna möjligheter att tillsammans bestämma vilka regler som skall gälla för bolagets förvaltning. De dispositiva reglerna, som inte kan ersätta tvingande regler i ABL eller annan lag, tas in i bolagsordningen som fastställs för bolaget.
Skadeståndsansvar för stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör
Både de tvingande och dispositiva reglerna i Aktiebolagslagen kan medföra ett skadeståndsansvar för stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör. När dessa företrädare fullgör sina uppdrag och de uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör solidariskt ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Straff och vite
Straff och vite kan utmätas för brott mot vissa av de tvingande reglerna. Till böter eller fängelse döms den som bryter mot spridningsregler, aktiebokens förande och bevarande, asymmetrisk information till styrelsens ledamöter, samt så kallade förbjudna lån:
Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida värdepapper som bolaget har gett ut genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Ytterligare undantag gäller om erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. (Se ABL 1 kap. 7)
Aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats. (Se ABL 1 kap. 8 §)
Uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig. (Se ABL 5 kap)
Uppsåtligen eller av oaktsamhet inte sammankallar till styrelsemöte om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. Det samma gäller om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, och denne inte ges tillfälle till det. Styrelsen får inte heller fatta beslut i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. (Se ABL 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket)
Uppsåtligen eller av grov oaktsamhet lämnar penninglån eller ställer säkerhet för penninglån till aktieägare, vd, ledamot eller nära släkting till någon av dessa. Ett aktiebolag får heller inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Samt underlåter att upprätta en särskild förteckning över sådana lån och säkerheter som medgetts av undantag från förbjudna lån. (Se ABL 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §)
Betalningsansvar för en aktieägare
I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I det flesta fall kan en aktieägare enbart förlora det sammanlagda belopp som denna har betalat för sina aktier. Det finns dock bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist eller om aktieägaren uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av Aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Det finns sålunda all anledning för såväl aktieägare, styrelseledamöter och verkställande direktör att vara väl informerade om vad ABL och Bolagsordningen förväntar sig av dem.